با مسئولیت محدود نوعی تجارت قانونی است که در انگلستان ، در ایالت های انگلیس و در بسیاری از مناطق فراساحل گسترده است.
برای درک اصل مفهوم با مسئولیت محدود و تفاوت آن با سایر اشکال حقوقی ، لازم است درک کنیم که اشکال سازمانی و حقوقی برای چه مواردی وجود دارد.
چرا ما به اشکال سازمانی و قانونی احتیاج داریم؟
انجام بسیاری از زندگی برای یک شخص دشوار یا غیرممکن است. به عنوان مثال ، یک نفر می تواند یک جفت یا چند جفت کفش تولید کند ، اما ساخت یک ساختمان بلند مرتبه یا جاده به تنهایی امکان پذیر نیست. از زمان های بسیار قدیم ، مردم یاد گرفته اند که برای رسیدن به اهداف مشترک متحد شوند. اهداف مشترک چندین نفر ممکن است کسب سود یا نوعی تغییر مثبت در جامعه باشد ، به عنوان مثال بهبود وضعیت فقرا. غالباً ، برای دستیابی به اهداف مشترک ، لازم است که در دوره همکاری املاک گران قیمتی را اضافه یا ایجاد کنید (به عنوان مثال ، کارخانه ای که ساختمانهای کارگاه و ابزارآلات ماشین در آن وجود دارد ، یا ناوگان تجهیزات جاده ای). همچنین ، در جریان فعالیت های مشترک ، دستیابی به توافق های مختلف با افراد دیگر یا انجمن های مردم ضروری است. در نتیجه ، در هر فعالیت مشترکی ، نیاز به تنظیم چندین موضوع مهم وجود دارد:
- چگونه می توان از منافع همه افراد متحد برای رسیدن به یک هدف مشترک محافظت کرد؟
- چه کسی در میان مردم متحد شخصاً مسئول تصمیمات مشترک است و تا چه اندازه؟
- چگونه می توان اموالی را که در نتیجه فعالیت های مشترک به دست آمده دفع کرد؟
- با سود یا زیان حاصل از سرمایه گذاری مشترک چه باید کرد؟
- اگر دولتی که در آن قلمرو فعالیت مشترک انجام می شود ، مالیات را بپردازیم؟
قانون موجود در قلمرو روم باستان پاسخی برای بیشتر این سالات ارائه نکرده است. با توسعه تمدن بشری و افزایش اهمیت انجمن های افراد مستقل برای حل مشکلات مختلف ، نیاز به مشروعیت بخشیدن به فعالیت های مشترک افزایش یافت. امروزه ، در همه کشورها ، قوانین اجازه می دهد اشکال مختلف انجمن های شهروندان و روابط بین آنها را تنظیم کند.
اشکال سازمانی و حقوقی در حقوق انگلیس
قوانین انگلیس ستون فقرات سیستم های حقوقی در بریتانیا و در 15 ایالت مشترک المنافع سلطنتی است - کشورهایی که ملکه انگلیس رئیس قانون اساسی است. کشورهای مشترک المنافع عبارتند از: استرالیا ، آنتیگوا و باربودا ، باهاما ، باربادوس ، بلیز ، گرنادا ، کانادا ، نیوزیلند ، پاپوآ گینه نو ، سنت وینسنت و گرنادین ها ، سنت کیتس و نویس ، سنت لوسیا ، جزایر سلیمان ، تووالو و جامائیکا.
در حقوق انگلستان ، اشکال سازمانی و حقوقی به دو نوع تقسیم می شود: بدون شرکت و شرکت. مثالی از یک شکل سازمانی و قانونی غیر شرکتی ، یک کارآفرین انفرادی (تک معامله گر) است ، دقیقاً مانند روسیه ، یک کارآفرین فردی با تمام دارایی خود مسئول نتایج فعالیت های خود است (طبق تعهداتش). به عنوان مثال ، برای یک بدهی 10 هزار پوندی ، یک کارآفرین فردی می تواند خانه ای به ارزش 50 هزار پوند را از دست بدهد. خانه فروخته می شود ، بدهی از محل درآمد حاصل از فروش تأمین می شود ، هزینه های فروش جبران می شود و باقیمانده آن به کارآفرین بازگردانده می شود.
این وضعیت هم خود کارآفرین را که علاقه ای به خطر انداختن خانواده اش ندارد و هم طرف های او را که ممکن است مایل نباشند با یک فرد قرارداد منعقد کنند ، به دلیل آگاهی از عواقب وخیم احتمالی برای خانواده اش ، به شدت محدود می کند. همچنین ، اموال یک کارآفرین فردی که توسط وی برای تجارت استفاده شده است ، می تواند در مقابل بدهی شخص یا اعضای خانواده اش مورد مطالبه قرار گیرد. علاوه بر این ، یک کارآفرین فردی نمی تواند تجارت خود را از جمله به اقوام و دوستان خود بفروشد یا اهدا کند.
مثال دیگر از شکل مالکیت بدون شرکت ، مشارکت است. یک مشارکت نمی تواند مالکیت مشترک داشته باشد ، به این معنی که نمی تواند علیه آن وام بگیرد. از طرف دیگر ، مشارکت یک مزیت مهم نسبت به سایر اشکال ارتباط دارد. در صورت کسب سود ، فقط اعضای مشارکت به عنوان افراد مالیات می گیرند ، به این معنی که مالیات مضاعف وجود ندارد ، زمانی که مالیات ابتدا از سود سازمان گرفته می شود ، و سپس مالیات بر درآمد بنیانگذاران آن.
اشکال سازمانی یک سازمان به بنیانگذاران آن این امکان را می دهد که به عنوان یک شخص واحد که می تواند صاحب املاک باشد ، مسئولیت تعهدات خود را بپردازد و مالیات بپردازد ، کاملاً وارد روابط حقوقی شود. شکل گیری های مشابهی در قانون بسیاری از کشورها در قرن نوزدهم ظاهر شد. به عنوان یک قاعده ، مسئولیت موسسین چنین شرکتی توسط برخی قوانین محدود می شود. به عنوان مثال ، ممکن است یک سازمان مجبور شود که به بنیانگذار خود بدهی بدهد ، اما تنها در صورت ناکافی بودن دارایی سازمان و اگر موسسین ، با اقدام یا بی عملی خود ، در بروز یک مشکل مشکلی ایجاد کنند. این وضعیت باعث تحریک کارآفرینی می شود ، از جمله پروژه های تجاری پرخطر که موتور پیشرفت می شوند.
با مسئولیت محدود یک شرکت محدود خصوصی است
در حقوق انگلیس ، یک شکل حقوقی از شرکت محدود (شرکت با مسئولیت محدود) وجود دارد. عبارت "مسئولیت محدود" در قانون تفسیر دقیق دارد و به دو نوع اجازه می دهد:
- مسئولیت موسسین به عنوان بخشی از سرمایه گذاری آنها در شرکت ، کمک های رسمی تأسیس است. به عنوان مثال ، در نتیجه یک معامله ناموفق ، این شرکت 100 هزار پوند بدهکار بود. دارایی شرکت 50 هزار پوند تخمین زده می شود و این دو موسس 1000 پوند در بنیانگذاری شرکت کمک کردند. در این حالت ، شرکت ممکن است دارایی خود را از دست بدهد ، و بنیانگذاران 1000 پوند اضافی پرداخت می کنند. با وجود اینکه 48 هزار پوند بدهی پرداخت نمی شود ، خانه ها ، اتومبیل ها و سایر دارایی های شخصی موسسان توقیف نخواهند شد.
- مسئولیت موسسین در چارچوب تعهدات گارانتی تنظیم شده توسط آنها. به عنوان مثال: در مورد بدهی 100 هزار ، ممکن است معلوم شود که هنگام تاسیس شرکت ، یکی از مالکان مشترک آن تعهد آمادگی را امضا کرده است ، در صورت بروز مشکل ، برای بازپرداخت بدهی به مبلغ 30 هزار ، و دوم - در مقدار 5 هزار. این مبالغ به ترتیب بابت بدهی از آنها بازیابی می شود.
شرکت با مسئولیت محدود مسئولیتی در قبال تعهدات شخصی بنیانگذاران خود ندارد. اگر یکی از بنیان گذاران اتومبیل خود را با اعتبار خارج کرد و نتوانست آن را پرداخت کند ، در این صورت نمی توان وام بدهی را به شرکت تحمیل کرد ، حتی اگر مالک اصلی آن باشد. به طور دقیق ، می توان سهم موسس در شرکت را برای پرداخت بدهی مطرح کرد. فروخته خواهد شد ، یک مالک جدید در شرکت ظاهر می شود ، اما خود شرکت از این رنج نخواهد برد.
سرمایه یک شرکت با مسئولیت محدود می تواند از طریق مشارکت بنیانگذاران ، سود ، وامها و دارایی های به دست آمده در طی فعالیت باشد. در عین حال مسئولیت موسسین در قبال تعهدات شرکت در حد حق تأسیس باقی مانده است.
شرکتهای محدود در انگلیس در مورد امکان انتقال سهام به مالکان جدید می توانند به یکی از دو شکل وجود داشته باشند. در با مسئولیت محدود - شرکت های خصوصی با مسئولیت محدود - موسسان می توانند سهام خود را به اشخاص یا سازمان های دیگر ارائه دهند. چنین معامله ای با توافق نامه بین بنیانگذاران ، که در اساسنامه و تفاهم نامه تاسیس شرکت آمده است ، اداره می شود.
شرکت های سهامی عام (عنوان چنین شرکتی plc است ، دارای ترجمه: شرکت سهامی عام) بخشی از سهام خود (سهام شرکت) را به تعداد نامحدودی از افراد در بازار عرضه می کنند. در عین حال ، این شرکت حق ندارد از شخص خاصی برای کسب سهام خود امتناع ورزد ، همانطور که در شرکت های خصوصی مجاز است.از طرف دیگر ، به منظور اطمینان از معاملات منصفانه و آزاد سهام شرکتهای دولتی ، دولت آنها را موظف به انتشار مقدار زیادی از اطلاعات مربوط به فعالیتهای خود در کلیه رسانه های موجود می کند و روشهای سختگیرانه تری را برای اجرای معاملات فروش محصولات سهام به عنوان یک قاعده ، این شرکت پس از یک روش پیچیده و گران قیمت برای پذیرش در بازار آزاد سهام ، به شکل PLC در نتیجه توسعه شرکت با مسئولیت محدود مستقر می شود.
با مسئولیت محدود در خارج از انگلیس و کشورهای مشترک المنافع
در فدراسیون روسیه ، آنالوگ های Ltd با مسئولیت محدود شرکت های سهامی خاص (LLC) و شرکت های سهامی (JSC) هستند. آنالوگهای PLC در روسیه شرکتهای سهامی عام (PJSC) هستند. در قوانین فدراسیون روسیه و انگلیس ، به ترتیب تفاوت هایی در الزامات LLC و Ltd وجود دارد ، اما اینها اساسی نیستند. علاوه بر این ، ممکن است در قوانین کشورهای مختلف تاج انگلیس در رابطه با Ltd تفاوت هایی وجود داشته باشد.
در ایالات متحده آمریکا ، آنالوگ Ltd با مسئولیت محدود شکل قانون عمومی "شرکت" است. نام سازمانی از این فرم باید حاوی اختصارات inc باشد. (از کلمه گنجانیده شده) یا corp. (مخفف کلمه Corporation). تفاوت این دو در این است که شرکت معمولاً نشان می دهد که این شرکت در نتیجه ادغام چندین شرکت شکل گرفته است. به طور کلی ، در ایالات متحده ، قوانین هر ایالت مسئول تنظیم تجارت است. بنابراین ، الزامات شرکت ها ، از جمله - و نام آنها - ممکن است در ایالات مختلف متفاوت باشد. به عنوان مثال قانون دلاور ، فرم یک شرکت خصوصی Ltd. را تجویز می کند. همچنین در ایالات متحده ، شکل رایج شرکت ها LLC نامیده می شود. مخفف llc مخفف شرکت با مسئولیت محدود است. این شرکت همچنین یک شرکت سهامی خاص است اما برخلاف با مسئولیت محدود ، مالیات سود را پرداخت نمی کند. اعتقاد بر این است که در چنین شرکتی تمام سودها به بنیانگذاران می رسد و آنها مالیات خود را از آن پرداخت می کنند. در بسیاری از موارد ، این فرم از نظر مالیات بهینه است.
در آلمان ، شرکت های با مسئولیت محدود به اختصار GmbH نامیده می شوند. مخفف gmbh مخفف Gesellschaft mit beschränkter Haftung (شرکت با مسئولیت محدود) است.
نام شرکت روسی به زبان خارجی
قانون مدنی فدراسیون روسیه وجود نام یک شرکت روسی به زبان خارجی را پیش بینی کرده است. در عین حال ، بنیانگذاران در ترجمه زبان سازمان خود و نحوه ترجمه نوع مالکیت آن محدود نیستند. با توجه به اینکه هیچگونه تطابق مطلق وضعیت حقوقی سازمانها در قوانین روسیه و خارج از کشور وجود ندارد ، بنیانگذاران در انتخاب هر نوع نام شرکت خود به زبان خارجی آزاد هستند. بنابراین ، اگر فرض شود که شرکت های آمریکایی شرکای تجاری خارجی خواهند بود ، مخفف Inc را می توان در نام رسمی یک LLC روسی به زبان خارجی استفاده کرد. یا شرکت برای شرکای بسیاری از کشورها ، استفاده از حروف ltd در نام شرکت روشن خواهد بود. همچنین می توانید نام شرکت خود را با مخفف gmbh یا هر زبان دیگر با اختصارات پذیرفته شده در کشور مربوطه به آلمانی ترجمه کنید.
